第5章 被低估的盛大

第5章 被低估的盛大 (第2/2页)

许进楷问：“你估算多少钱能拿下？”
　　
　　David摇头：“现在没法报价。我必须先看到《传奇》代理协议的原件。代理期限、续约条件、分成比例、违约条款、尤其是控制权变更条款（ChangeofControl），这些直接决定盛大到底是个宝库还是个空壳。”
　　
　　“不过有一点可以肯定。”他将文件按在手心，“既然许生您极度看好这个项目，现在去谈，绝对比三个月后去谈要便宜得多，也容易得多。”
　　
　　许进楷点头：“几千万人民币以内的报价，我都能接受。”
　　
　　David抬眼看了老板一下，这个预算显然溢价极高，远超盛大眼下的净资产。但老板既然认准了《传奇》，财务团队的任务就是执行，而不是教老板做事。
　　
　　“那资金价格就不是最大的障碍了。”
　　
　　一直沉默看资料的法务专家Kevin终于开了口。他推了推金丝眼镜：“真正棘手的问题，是您打算怎么买。”
　　
　　许进楷目光转向他：“什么意思？”
　　
　　Kevin把文件推到一旁：“上海盛大不是一家写代码的普通软件公司。它要运营《传奇》，要向公众收费，这就涉及到经营性互联网信息服务和电信增值业务，也就是必须拿ICP牌照。”
　　
　　“根据二〇〇〇年国务院出台的《电信条例》，国家对电信业务经营实行许可制度。同时明确规定，外资和港澳台资本投资经营电信业务，由国务院另行制定具体办法。”
　　
　　他顿了顿，语气严肃起来：“同年实施的《互联网信息服务管理办法》第十七条写得更死——经营性互联网信息服务提供者同外商合资、合作，必须事先经国务院信息产业主管部门审查同意。”
　　
　　许进楷眉头微皱：“那如果我只入股呢？比如买百分之二十？”
　　
　　“一样难。”Kevin摇头，“这不是占股多少的问题，只要您以港岛居民或境外法人的身份，直接出现在上海盛大的工商局股东名册上，性质就是外资切入经营性互联网企业。”
　　
　　“而现在是二〇〇一年九月，针对外商投资电信企业的具体实施细则根本还没落地。这时候去走审批，不仅没有明确的申报流程和准入门槛，还会面临极大的政策敏感风险，审批周期更是遥遥无期，而我们现在买盛大缺的就是时间。”
　　
　　许进楷立刻抓住了重点：“所以，并非法律死规定港岛人一股都不准买，而是现阶段去碰这个审批，相当于给自己找不痛快？”
　　
　　“没错，最准确的说法是‘没有必要去冒这个不确定的审批风险’。”Kevin回答得很严谨。
　　
　　许进楷若有所思，忽然抛出一个尖锐的问题：“等等。那我之前买腾讯的时候，为什么完全没碰到这些麻烦？”
　　
　　会议室里安静了一瞬。
　　
　　Kevin哑然失笑：“因为您从头到尾，都没有买过深圳的那家腾讯。”
　　
　　许进楷一愣：“什么意思？”
　　
　　Kevin扯过一张白纸，拔出钢笔，在纸上写了两个名字。
　　
　　TencentHoldings（腾讯控股）。深圳腾讯。
　　
　　“您从李则楷和IDG手里接盘的，是上面这家位于境外BVI（英属维尔京群岛）的TencentHoldings。”
　　
　　“腾讯在1999年就非常前瞻性地搭建了境外控股架构。李则楷、IDG，包括您后来持有的股份，全部在境外。而真正持有ICP牌照、在内地运营QQ的，是‘SZ市腾讯计算机系统有限公司’。”
　　
　　“深圳腾讯的工商股权，从来就没卖给过外资。”
　　
　　许进楷盯着纸面看了几秒：“所以我手里握着腾讯百分之三十的股份，实际上只是境外壳公司的百分之三十？深圳腾讯的股东名册上，根本没有我？”
　　
　　“不仅没有您，以前也没有李则楷和IDG。”
　　
　　Michael在旁边笑着插话，充当“翻译”：“许生，打个通俗的比方。您当初买的是腾讯的‘楼上’。而真正拿着牌照、在‘楼下’做境内业务的深圳腾讯，它的股东根本没换过人。”
　　
　　许进楷恍然大悟：“那楼上的境外公司，凭什么控制楼下的内资公司？”
　　
　　“靠协议。”
　　
　　Kevin在两个名字之间画了几条粗线。
　　
　　“境外腾讯在境内设立一家外商独资的技术公司（WFOE），然后通过一系列极其严密的业务协议、股权质押和控制合同，把深圳腾讯的实际控制权和全部利润，合法地抽回到境外体系里。”
　　
　　“这样一来，外资能在楼上注资分钱，又完全不碰楼下敏感的内资牌照。”
　　
　　“懂了。”许进楷靠回椅背，立刻举一反三，“那盛大现在有BVI公司吗？”
　　
　　“没有。”叶美琪立刻接话，“下午我核实过。盛大既没有BVI壳，也没有开曼控股，没有任何境内外拆分架构。陈天桥他们手里捏着的，就是纯纯粹粹的境内内资公司——上海盛大网络。中华网这次退股，退的也是境内工商股份。”
　　
　　Kevin点头，在白纸右侧写下“盛大”两个字。孤零零的一个名字。
　　
　　“这就是腾讯和盛大的区别。腾讯是建好了楼让您买，盛大现在压根没盖楼上，只有楼下。”
　　
　　“既然没楼上...”许进楷笑了一下，眼神中透出商人的果决，“那我们就出钱，替它盖一层。”
　　
　　Kevin也笑了：“当然可以，这套离岸架构在投行界已经有成熟的模板了。”
　　
　　他换了张新纸，边写边画。
　　
　　“既然您要绝对控制权，我建议先在BVI注册一家ShandaHoldingsLimited，唯一股东是您，100%控股。”
　　
　　“然后，由这家BVI公司在上海设立一家外商独资企业（WFOE），比如叫‘上海盛大互动娱乐科技有限公司’。”
　　
　　他在纸上画出上下两层结构：
　　
　　“这家新公司绝对不碰ICP牌照，也不向玩家收一分钱。以后盛大的核心技术、服务器系统、知识产权，全都装进这里。”
　　
　　许进楷指着纸面：“那负责抛头露面运营《传奇》的上海盛大呢？”
　　
　　“继续留在最底层。”Kevin在纸的最下方写上：
　　
　　上海盛大网络发展有限公司
　　
　　“它必须保持100%纯内资身份，专门用来扛牌照、签代理合同、向玩家收钱。”
　　
　　许进楷看着断开的两层：“它们怎么连接？还是靠你说的那些协议？”
　　
　　“对。”Kevin笔尖点在纸上，飞快写下几个名词：“独家技术服务协议、软件授权、设备租赁、股权质押、表决权委托、独家购买权...”
　　
　　专业术语连珠炮似的蹦出来，许进楷眉头又皱了起来。
　　
　　Michael见状，直接伸手按住Kevin的笔：“停，别背法条了。”
　　
　　他把那张架构图扯到许进楷面前。
　　
　　“许生，您只要记住三点核心：第一，内资盛大负责拿牌照、在前面收钱；第二，您的WFOE负责掌握核心技术，然后通过一堆合法合同，把内资盛大赚的钱全部合法‘吸’过来；第三，对外看，盛大是纯内资，但真正的钱袋子和控制权，全在您手里。”
　　
　　许进楷舒展眉头看着他：“这么说就清楚多了。”
　　
　　Kevin无奈地推了推眼镜：“意思确实是这个意思，但最终签的法律文件可是一个字都不能少。”
　　
　　“你负责把文件做严密就行。”许进楷指了指Michael，“他负责把话翻译给我听。”
　　
　　会议室里爆发出低声的轻笑，紧张的午夜气氛稍稍缓和。
　　
　　但David敲了敲桌面，把焦点拉回了最核心的盲区。
　　
　　“现在，整个闭环还差最要命的一环。”
　　
　　他指着纸面最下方的“上海盛大网络”：“谁来做这家内资公司的壳股东？”
　　
　　许进楷看向Kevin，Kevin点头承认：“没错，这是整套VIE架构（协议控制）里最考验操作的地方。BVI是您的，WFOE也是您的，但底层的上海盛大必须找大陆内资来持股。找谁？”
　　
　　“找几个境内自然人代持？”许进楷问。
　　
　　David断然否决：“许生，绝对不行。”
　　
　　“为什么？”
　　
　　“如果盛大永远只值几千万，那找谁代持都无所谓。但您既然说它是个超级印钞机，未来它的估值可能是几亿甚至几十亿！”David神色肃然，“把价值几十亿的核心牌照公司挂在个人名下，哪怕代持协议写得再滴水不漏，这也是在考验人性，风险极其不可控。”
　　
　　Michael也赞同：“而且，以后盛大如果要做多轮融资甚至去纳斯达克敲钟，华尔街的投行看到一家毫无资本关联的个人代持核心业务，我们在尽调时根本解释不清商业逻辑。”
　　
　　许进楷指尖轻敲着桌面，陷入沉思。
　　
　　“那看来，不能找自然人，只能找有体量的内资公司法人来持股了。”
　　
　　“这是最优解。”David说，“并且，这家公司最好能在业务上和盛大有真正的协同关系，让人觉得这是一次合理的产业布局，而不是为了造壳而造壳。”
　　
　　会议室再次陷入安静。