第11章 书上学不到的东西（下）
第11章 书上学不到的东西（下） (第1/2页)（我知道大家还是不理解为什么不直接收购对方，大家可以搜一下暴雪的历史，它就是被收购后大量天才设计流失，最后暴雪趋于平庸。）
港岛胡关李罗律师行今天来的是两名律师，一位姓梁，四十岁出头的年纪，是专门负责大型跨境商业交易的律所合伙人。
另一位姓何，年纪稍轻，是专攻跨国知识产权的资深律师。
最先上台的是何律师，他上台后侧身指着投影幕上的一行大字。
【“买断版权”，到底是在买什么？】
他看向台下听众：“刚才许生在台上说，他的核心诉求是希望把《传奇》中国区版权一次性买断。”
“这句话从企业老板的角度来说，目的很明确，没有任何问题。”
“但如果明天许生就拿着这句话跑去韩国跟人家签合同，那我作为他的律师会立刻建议他把钱包捂紧，一分钱都不要付。”
台下顿时有人忍不住笑了，许进楷也坐在第一排的座椅上拿着笔笑着看着他。
何律师继续道：“为什么？因为在严谨的国际贸易法律体系里，根本没有一个叫‘中国版权’的权利可以让你付了钱将所有东西买走。”
“一套复杂的软件，尤其是一款需要持续迭代的网络游戏，它在法律层面上实际上是一组庞大且琐碎的权利集合。”
投影开始换页，一项项令人眼花缭乱的专业名词出现在屏幕上。
运营权。
发行权。
商业化收费权。
客户端使用权。
服务器端底层程序使用权。
本地化修改权。
版本更新同步权。
后续资料片优先权。
商标及所有宣传素材独占权。
衍生周边商业开发权...
何律师没有去念这些枯燥的名词，而是抛出了一个问题：“如果盛大最后花了几千万，只在合同上买到了一句所谓的‘永久运营权’大家觉得够不够？”
坐在前排的Pony举起手，接过话筒肯定地回答：“不够。”
何律师点点头：“为什么不够，马总？”
Pony说道：“如果只是拿到名义上的永久运营权，却不能自主修改代码又或者后续每一次版本更新都需要韩国人重新授权，那么所谓的永久运营权就只是一纸空谈，人家随时能在技术上掐住你的脖子。”
“没错！”
“这就是问题的所在，所以我们上谈判桌前要做的第一件事，就是把许生嘴里那句笼统的‘版权买断’给拆开来。”
“我们真正要买的，绝不是一句空洞的‘永久运营权’，而是一组极其完整并且绝对不可撤销的中国区商业权利包！”
“能转让的技术，我们直接花钱买下来。”
“那些不能转让的技术，就通过合同做成永久的独占性授权。”
台下的学生在笔记本上疯狂地记录着这些话。
何律师等大家消化了十几秒，继续抛出第二个问题。
“理清了第一步，那我们来看第二个问题，也就是刚才许生提出来的那个商业矛盾。”
屏幕上的图片切换。
【买断了版权不再给分成，凭什么要求韩国开发商继续像老牛一样干活？】
“很多同学的第一反应是不是觉得咱们付了一大笔买断费，双方银货两讫事情就解决了？”
“大错特错。”
“在实际谈判中，要把这两件事情分开来。”
【商业权益】与【合同义务】。
“韩国公司商业分成的权益，我们可以一次性买断，以后Actoz和Wemade休想再从中国区抽走一分钱。”
“但同时Actoz和Wemade作为游戏的原始开发商，他们在后续版本更新、修复BUG等技术支持方面，必须作为一项长期不可推卸的【合同义务】，在协议里完整地写清楚。”
“这两件事，在法律上并不冲突。买断的是利益，绑定的是义务。”
何律师看向台下：“可我们现在面临的困境是，Actoz和Wemade以后干得再好也没有分成了，他们还有什么动力去尽心尽力地帮中国区开发新版本？他们会不会消极怠工？”
整个讲堂瞬间鸦雀无声，这个问题完全是抓住了人性的弱点。
何律师继续反问道：“如果我们只是在合同里单纯地写上一句‘Actoz和Wemade应当持续提供技术支持’，然后祈祷他们遵守契约精神，大家觉得这靠得住吗？”
这一次，台下几乎所有人都在摇头。
张志东拿起话筒，“靠不住，因为这句话毫无约束力。”
“为什么呢，张总？”
张志东推了推眼镜，语气认真地说道，“如果他今天故意拖延不给你发新版本，你跑去跨国仲裁，就算半年以后打赢了官司拿到了赔偿又有什么意义？游戏几个月没更新，玩家早就跑光了。”
连不少光华的教授都深以为然地点了点头。
何律师接了下去：“张总说得太对了！打官司只是一种亡羊补牢的手段。”
“所以在常规的合同义务背后，我们必须给韩国人的脖子上再拴上一条链子。”
大屏幕上出现了一个英文词组：
【SourceCodeEscrow】
台下的学生甚至包括大部分教授眼中都露出了茫然，这显然已经超出了他们的认知范畴。
何律师看着众人的反应，抛出了这个大杀器。
“这个词，中文可以翻译为：源代码第三方托管。”
“这是一种非常高级、极其严谨的国际软件许可风险防范机制。”
“Actoz和Wemade当然不可能傻到直接把完整的底层源代码交给盛大，他们会牢牢捂住开发权，因为开发权是他们的命根子。”
“但是我们会在合同里要求，双方共同指定一家在国际上极具公信力的第三方托管机构。Actoz和Wemade必须把包括客户端、服务器端的最核心代码，以及所有的底层技术资料，全部封存托管进去！”
说到这里，何律师停顿了一下，示意下一张幻灯片。
DSITechnologyEscrowServices，anIronMountaincompany（美国铁山公司）
“至于这家第三方机构具体选谁，我们向许生推荐了这一家。”何律师转过身，看着台下，“这也是整个方案里最重要的一环。”
“可能有人会问，为什么非得大费周章地找一家美国公司？”
何律师笑了笑，语气里充满了戏谑：“在座的各位同学，你们以后如果真正做国际贸易生意的时候就会明白，和外国企业，尤其是日韩企业打交道的时候，把裁判权交到一家美国公司手里，会有一种天然的跨越法律条文的震慑力。”
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